associee minoritaire dans une selarl

Bonjour à tous
On me propose de rentrer dans une selarl en qualité d'associée minoritaire gérante. Le capital a été estimé à 135 000 euros
la titulaire apporte une patientèle estimée à 115 000 euros+10 000 euros de matériel et moi j'apporte 10000 euros de matériel. Quand j'explique au commissaire aux apports qu'aujourd'hui une patientèle ne vaut plus rien, il estime lui que ce n'est pas surévaluée . Pour moi, 20 000 euros serait déjà bien estimée et cela entrainerait un ratio 75-25 % beaucoup plus juste et cohérent.
Je précise de plus que ce cabinet se situe dans une petite commune au sud d'une grande agglomération dans des locaux qui ne sont pas neufs.
Que feriez vous à ma place?

adhoc

07/11/2025 à 15h06

Sil l'expert comptable estime que c'est bien, c'est qu'il a étudié la vente ou l'abandon des 10 derniers cabinets des retraités par rapport aux benefices dans ton secteur.
Qu'il apporte des preuves. fais de meme si tu peux avec l'aide du Co dep.
Mon intuition est que tu as raison.....

Prunelles

07/11/2025 à 15h47

Dans les grandes lignes ca pue...
Si j'ai bien compris tu es actuellement collaborateur ?
Si tu es collaborateur, d'où vient les 10k€ de matos que tu apportes ?

j ai vendu un cabinet tenu 25 ans pq ca ne se passait plus bien avec l'associé. j'ai essayé de vendre. j'ai trouve aucun acheteur. je n'ai vendu que les murs et j'ai démonté le matériel. J'ai fait des rempla dans ce cabinet; d'ou mon apport en matos
mais je ne veux pas rentrer dans une mauvaise histoire à nouveau

Prunelles

07/11/2025 à 16h23

Tu travailles déja dans ce cabinet ?

j'ai fait un premier rempla , je vais en faire un autre en novembre

Hokusai

07/11/2025 à 18h51

mais c est litteralement une arnaque...

je pense que oui et j'en ai discuté avec des confrères qui n'en reviennent pas
je vous promets que c'est un commissaire aux apports d'un syndicat connu qui maintient et proclame que ce n'est pas surestimé

Prunelles

07/11/2025 à 20h05

Si dans cette histoire, on se limite à la valorisation de sa patientèle, je confirme que ce n’est absolument pas surestimé… bien au contraire !
Son but est d’avoir le capital social le plus haut possible pour ensuite pouvoir se verser des dividendes.

J’imagine que le Dit commissaire est copain avec le titulaire ?
In fine c’est la société qui rachète la patientèle au titulaire en prenant un crédit,
Bien joué pour lui . Et quand il part il te revent ses parts sociales restantes soit 75 % des 135000.
Tout en étant majoritaire.
Très fort.
Pour la même somme tu armes un cabinet…

Hokusai

07/11/2025 à 20h49

Jf35 écrivait:
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> Pour la même somme tu armes un cabinet…

materiel neuf garanti et plaqué or...

Prunelles

08/11/2025 à 12h04

Vous mélangez tout…

Lors du passage en SELARL, et en ce qui concerne la patientèle existante, il est possible :
- Soit de la faire racheter par la SEL lors d’une vente à soi même (OBO) et la… tant que ta banque te suis sur le montant du prêt… « sky is the limit ».
- Soit de l’apporter directement au capital social de la SEL. A ce moment la valeur de la patientèle doit être validée par un commissaire aux apports.

Hokusai

08/11/2025 à 12h20

la valeur realiste d une patientele c est 0€.

135ke de valorisation c est juste démentiel.

est ce que c est juridiquement défendable, probablement.

est ce que c est réaliste ? non.

10ke de matériel... lol

J’en pense que le confrere se dit qu’il s’est trouvé un bon pigeon pour baisser son IS.
À fuir si ça démarre comme ça.

c'est clairement ce que je pense. Si un commissaire aux apports copain pense lui rentre service, je pense qu'il se trompe pq au final personne ne voudra rentrer dans sa selarl et ce sera clairement contre productif. C'est juste carrément incroyable que des personnes qui se disent compétent dans ce domaine puisse sortir ce type de données et meme quand j'essaie de lui démontrer qu'une patientèle vaut zero maintienne ses propos. Construire une société sur de telle base n'est clairement pas rassurant. Si la titulaire ne veut pas faire de modification, je n'irai pas. Ce sera bien dommage pour tout le monde.
Merci pour vos retours qui confortent ce que je pensais

Prunelles

08/11/2025 à 15h56

super la dentisterie écrivait:
--------------------
> c'est clairement ce que je pense. Si un commissaire aux apports copain pense lui rentre service, je pense qu'il se trompe pq au final personne ne voudra rentrer dans sa selarl et ce sera clairement contre productif.

Absolument pas.
Il réalisera à l’introduction du nouvel associé, une diminution du capital par rachat des parts et sortira facilement 100k€ de cash…

Hokusai

08/11/2025 à 16h17

Prunelles écrivait:
---------.
> Il réalisera à l’introduction du nouvel associé, une diminution du capital par
> rachat des parts et sortira facilement 100k€ de cash…

et du coup la part du capital de l associé minoritaire est reduite a peau de chagrin... cqfd.

et comme t es minoritaire tu peux pas t y opposer


le nouvel arrivant vient avec 2ke et a plus de part sociale que celui qui est arrive avec 10ke...lol

et le titulaire reste majoritaire

ou

tu rentres avec 10ke dans une société capitalisée à 145ke... et 3 mois après elle vaut 20 001e et t es toujours associé minoritaire lol

Prunelles

08/11/2025 à 18h23

Oui c’est certain que si tu fais ça avec un connard tu vas te faire élargir le fion sans le voir venir.
Mais fait intelligemment, au bon moment et surtout avec une vraie logique d’association derrière, c’est une belle façon de valoriser les efforts de celui qui a lancé le cabinet.

La valeur d’un bien ne vaut que par la volonté de l’acheteur à mettre le prix.
Si pas d’acheteur, pas de valorisation.

Arriver, poser ses fesses dans un cabinet tout fait, tout aménagé, avec des patients, l'agenda plein, le fonctionnement et l'organisation rodée... quelqu'il soit, cela a un prix.
Comme dit plus haut, ce prix dépend de ta volonté d'acheteur.
Il sera toujours trop cher pour toi et toujours trop faible pour le vendeur.
Compare aussi à ce que tu peux faire et avoir avec tes 10000€ de materiel... bah rien... il faudra trouver un local, recruter une équipe, aménager un local, une sté, attendre que le téléphone sonne pour remplir ton planning, penser et mettre en application une organisation, respecter les normes et contraintes et j'en passe...

J'ai quand même l'impression que certain pensent que tout doit tomber du ciel...

Lol, attendre que le téléphone sonne pour remplir ton planning, en 2025, à la campagne en France 😂😂😂

adhoc

10/11/2025 à 09h14

:-)

En une semaine chez moi, tu as rempli pour un mois , au bout d'un mois, tu filtres les appels, au bout de 3 , tu ne prends plus les nouveaux patients,
Meme dans un cabanon , tu rempliras.
2 ans avant la retraite, je conseille deja a mes patients de commencer a chercher.
Par contre il te faut 2 bagnoles diesel . une panne , un mois d'attente si ce n'est plus....pas de bus, pas de metro, velo un peu suicidaire.... A 100 a l'heure on te colle au cul.
L'intoxication aux particules fines, ce n'est pas la voiture, c'est le chauffage au bois et au fuel. Vos batteries usagées, vos plastics supposés triés, les eoliennes pour vos trucs de bobos a la bonne conscience gauchisante moralisatrice c'est chez nous.

L’avantage en plus c’est qu’au bout de trois mois, tu peux licencier la secrétaire et passer en mode répondeur sur le téléphone avec un message expliquant que tu ne rappelleras que les patients du cabinet.

Bonjour
Je suis d’accord que dans les faits une patientelle ne vaut pas rien..Quand j’ai essayé de vendre sans succès un cabinet tenu 25 ans et que tu entends que ça ne vaut rien, ce n’est pas acceptable c’est vrai. Mais ça, c’est de l’émotionnel pq économiquement parlant la réalité est bien celle là.
En 1999, quand j’ai acheté mon cabinet et qu’on faisait la queue pour faire les visites, époque où les vendeurs faisaient la loi, mon droit de présentation s’élevait à 35000 euros.
Donc aujourd’hui 115000 euros ???? je comprends pas bien et ça m’intéresse de comprendre. C’est surtout que si on a une vraie volonté de s’associer, il faut juste établir des règles sur des bases justes.
Après moi j’ai une toute petite dizaine d’années à faire avant ma fin d’activité. Est-ce qu’il faut que je me prenne la tête avec ça. Moi ce que je souhaite c’est travailler dans une bonne ambiance.???????? alors beaucoup de dividendes, pas beaucoup de dividendes ????

Prunelles

10/11/2025 à 11h42

super la dentisterie écrivait:
--------------------
> Donc aujourd’hui 115000 euros ???? je comprends pas bien et ça m’intéresse de comprendre. C’est surtout que si on a une vraie volonté de s’associer, il faut juste établir des règles sur des bases justes.

Je l'ai dit dès le départ, ca pue.

Lors de mon passage en SEL, j'ai vendu ma patientèle et mon matos dont le montant a été négocié avec ma banque.
J'en ai retiré un bon pactole au passage... Je vais pas détailler le pourquoi du comment ici.

Avec ma collab, au moment de nous associer, "ON" avait le choix :
- Soit de l'intégrer comme associé minoritaire dans ma SEL et de se lancer dans un "plan de rachat au fur et à mesure de mes parts" sachant que j'avais accumulé un bon capital social. Je précise dans un cabinet neuf et avec matos neuf, dans lequel elle pratiquait depuis quelques temps avec une AD à plein temps. Tout ca sous-entendait pour elle de faire des prêts interminables à titre perso pour financer son activité !
- Soit de tout remettre à zéro en réduisant le capital social. J'ai récupéré l'équivalent de 10ans de dividendes sur le coup et on partait alors chacun avec 50% des parts. Ici c'est la SEL qui m'a racheté mes parts. Ma consœur et moi, finançons donc ensemble le rachat de mes anciennes parts par la SEL à travers un prêts pro.