Passage SCP à Trois --- SELARL à deux

Bonjour,

comme mon pseudo l'indique, je ne suis point des vôtres... mais je joue au golf tous les mercredis avec l'un d'entre vous... merci de m'accepter sur votre forum, je ne sortirai pas de la gestion patrimoniale, la dentisterie vétérinaire étant assez frustre pour l'instant....

Nous sommes confrontés aux mêmes soucis que vous concernant la gestion fiscale de notre activité et il ne se passe pas une semaine sans que l'on nous parle de SELARL.

J'ai décidé de franchir le pas en 2004 pour un début d'activité SELARL début 2007. un avocat fiscal nous a fait un joli dossier montrant un avantage certain et donnant une idée de la façon dont cela devait se dérouler.

en 2004, nous étions 2 associés dont un devait cessé son activité le 31/12/2006. pour prévoir son départ (j'ai horreur du vide), nous sommes passés à trois début 2005. nous avons donc vendu 16.6% de nos parts chacun à une troisième associée afin d'avoir chacun 33.33% des parts en 2005 et 2006. fin 2006, nous avons créée une SELARL à 2 gérants majoritaires, emprunté sur cette SELARL le prix de la clientèle, stock, matériel et droits d'enregistrement (5% sur la somme diminuée de 23000 euros d'abattement) et annocé à notre association agréée la DISSOLUTION de la SCP AU 31/12/2006.

tout allait bien jusqu'au moment où notre expert comptable nous annonce qu'il ne peut pas rédiger les actes de cession de parts (de la SCP à la SELARL) et qu'il faut un avocat pour cela. coùt :4000 euros HT.

je me souviens avoir moi même déposé l'acte de cession et payé 4.8 % lorsque j'ai acheté les parts de SCP (en 1991) et je ne vois rien de bien complexe dans cet acte de cession entre gens consentants sur tous les points... j'ai donc trouver des vétos qui viennent de faire la même chose en octobre 2006 et qui m'ont remis une copie de l'acte (appelé "convention") enregistré aux impots contre 5 % de droits...

la seule différence entre eux et nous c'est le départ d'un associé dans notre cas.

ma question (enfin allez vous dire !!!) est de savoir si c'est la SCP qui vend à la SELARL, ou si la SCP EST DISSOUTE LE 31/12/2006, les parts appartenant aux trois associés qui les revendent le 01/01/2007 à la SELARL ? enfin, dans la mesure où la convention rédigée pour un cas similaire nous convient, pouvons nous l'enregistrer nous mêmes et offrir un bon resto aux vétos qui nous l'ont montrée ?

Bonjour, c'est intéressant comme cas. Comme je doute de ma réponse, je poserais la question à un avocat du droit des affaires dès lundi.

Que l'expert-comptable ne veuille pas rédiger l'acte, je peux le comprendre. Son groupe peut lui interdire de rédiger tout ou partir de documents juridiques ou il sent qu'il y a trop de risques pour lui de le faire. S'il ne se sent pas sûr de son coup, il a raison de transmettre ce travail à un spécialiste.
Par contre il n'est pas normal qu'il vous prévienne si tardivement ou qu'il ne vous oriente pas vers un conseil.

Pour précision, je suis comptable pour libéraux (entre autres !) en cabinet.

Cela fait 2 non dentistes sur un forum de dentistes !

Etonnant non ? dirait Desproges

Bonjour et merci de votre (ta ? je tutoie beaucoup sur les autres forums ?) réponse. c'est vrai que je regrette un peu de n'avoir pas anticipé cette difficulté à rédiger un acte qui me semble simple compte tenu de l'entente entre les parties (je conçois plus la difficulté sur un divorce ou une acquisition de groupes étrangers etc...). je comprends tout à fait le comptable de ne pas vouloir engager sa responsabilité d'autant que je lui confie la SELARL alors qu'il n'avait pas la SCP (extrême indisponibilité du précédent et manque de conseils.) ceci étant, il m'a tout de suite proposé les services d'un avocat et se charge des relations entre les deux parties.

outre l'économie que je pourrais faire en copiant une convention qui convient parfaitement aux trois parties présentes, ma question revêt un sens plus sémantique : dans notre cas, la dissolution de la SCP étant effective au 31/12/2006, est-ce la SCP qui vend la patientèle ou les personnes physiques ? de plus, un associé n'étant plus dans la SELARL, il m'avait été conseillé que les deux associés restants rachètent les parts le 31/12/2006 mais là encore, s'il faut payer 5% de droit le 31 pour repayer 5 % le 01/01/2007, je ne vois pas l'intérêt sauf s'il y a impossibilité pour la SELARL d'acheter les parts de celui qui part à la retraite ??

je viens d'avoir un contact pour voir un avocat fiscal ami de mon associé mardi midi. je vous tiens informé et apprécierai votre avis.

j'ai soulevé d'autres lièvres sur la TP et le rattrapage des charges sociales, je crée d'autres posts...

Gérard De BRUYKER conseils

07/01/2007 à 09h47

Bonjour,
il y a aussi des conseils spécialisés en selarl qui suivent ce forum, pour répondre en partie à votre question, c'est la scp qui vend la clientèle à la selarl, mais la scp étant fiscalement transparente, les associés de la scp récupèrent le montant de la vente.
Pour les actes, comme il n'y a pas de séquestre de la somme comme pour une vente de fonds de commerce, vous n'avez pas besoin de passer par un avocat, et si les documents en votre possession vous satisfont, vous pouvez les utiliser.
Un bémol cependant, dans les documents que l'on vous a passé est ce que tous les cas de figure ont été passés en revue, dans le cas ou l'un des associés voudrait partir et s'installer ailleurs,, et autres cas litigieux possibles, c'est l'avantage d'un avocat d'être censé penser à tout.
Pour le reste sur la taxe pro et sur les charges sociales, je vous ai posté des réponses par rapport à notre expérience de création de sociétés d'exercice libéral.

Gérard De BRUYKER conseils

07/01/2007 à 09h53

C'est super qu'un expert comptable nous rejoigne sur ce forum, car il y a toujours des points en discussion avec les experts comptables avec qui je travaille, pour les selarl déja créée, et en particulier actuelement sur la question de la cotisation d'assurance maladie auprès de la ram pour les gérants majoritaires de selarl, ce qui devrait éviter la question de l'utilisation du taux urssaf, puisque dans le cas d'une cotisation à la ram, il n'y aurait plus de prise en charge par la caisse d'assurance maladie, et que les bases de cotisation sont plafonnées à 160 000 €.
Pour certains la cotisation d'assurance maladie serait donc au maximum de l'ordre de 9000 € alors qu'avec le nouveau système de calcul, elle peut atteindre 25 000 €.
Qu'en pensez vous?
Aujourd'hui nous avons plusieurs gérants majoritaires qui sont à la ram, et d'autres qui sont encore à l'urssaf, et nous attendons le calcul des nouvelles cotisations.

Gérard De BRUYKER conseils Ecrivait:
-------------------------------------------------------
> C'est super qu'un expert comptable nous rejoigne
> sur ce forum
> Qu'en pensez vous?



moi aussi je suis tout excité Gérard !!! ;-))))

Bonjour,

je suis arrivé sur votre forum grace à Google... en tapant des requêtes avec "SEL", on arrive, après avoir fait un tri rapide, sur votre forum. c'est une bonne chose pour vous !!!

en tout cas, merci de votre réponse qui semble aller vers ce que je pensais. sans vouloir polémiquer, nos passages en SEL entre gens consentants et sans gros risque de plaintes ensuite ne demandent pas une étude très poussée pour la rédaction des actes. autant j'ai payé sans sourciller et avec plaisir (enfin presque !!!) la synthèse concernant l'étude préalable pour voir l'intérêt pour chacun des associés (INDISPENSABLE A MON AVIS), autant je rechigne à payer pour des statuts qui sont téléchargeables sur le site de notre CSO et pour la vente des parts ENTRE LES MEMES PERSONNES. encore une fois, loin de moi l'idée de dénigrer le travail des avocats sur des sujets épineux et risqués...

Pardon d'atténuer l'enthousiasme, mais question en l'air :


Quel intérêt y a t-il de transformer une SCP en SELARL en conservant des associés?

Et j'ajouterais,quelle différence faites vous entre une SCP qui opte à l'IS et la SELARL?

Gérard De BRUYKER conseils

07/01/2007 à 19h01

Il y a probablement la question du rachat de clientèle au milieu, qui permet de faire entrer dans le patrimoine privé la valeur du cabinet pour chaque associé, mais c'est vrai que le fonctionnement à plusieurs dans la même société peut être difficile à vivre à long terme, si les temps de travail sont différents, et les évolutions personnelles différentes.
Dans bien des cas cela empèche d'optimiser la question des rémunérations.

Bonjour,

Re né, pour répondre à ta question, je confirme l'avis de G D Bruyker :

le départ d'un associé obligeant l'entrée d'un nouveau, le passage en SELARL s'est révélé être une bonne solution. la nouvelle entrante n'est pas endettée sur ces biens propres comme en SCP. elle a une meilleure visibilité sur ses revenus (salaires). pour ma part, je vend ma clientèle correctement une fois dans ma vie (certes en me réendettant mais à 3.5 % cela est supportable). je suis plutôt optimiste mais lorsque je vois les clientèles de médecins qui ne valent plus rien, je me dis que cela pourrais nous arriver dans 20 ans.

je ne suis pas spécialiste des SCP soumises à l'IS (je n'en connais aucune) mais le choix de la SELARL nous a été dicté par l'avocat fiscal avec tous les avantages concernant les charges et le "pilotage" de l'activité impossible dans la SCP BNC.

enfin, le formalisme comptable va plutôt dans mon sens cartésien.

Mais pourquoi ne pas avoir crée une SELURL pour chaque associé avec SCM pour mise en commun des moyens (si celle-ci n'exixtait pas).


Quant à la SCP ayant optée à l'IS, ele n'est plus en BNC mais en BIC,.

Le système de rémunération et dividendes est identique au mécanisme de SELARL (social et fiscal inclus).

Bon courage pour la suite (vous en aurez besoin).

que de beaux montages, le fisc déchaîne les passions. L'avantage des avocats fiscalistes ou des gestionnaires de patrimoine est qu'ils ont été confrontés à de nombreuses situations.

La réponse que fournissait Gérard de Bruycker (je dois écorcher j'en suis désolé) est la même que fournissait l'avocat dès lundi dernier mais mon internet patinait dans la semoule, je n'ai donc pas pu relayer plus tôt.

Je comprends le souci des optimisations fiscales mais cela suppose que tout le monde soit consentant aujourd'hui et demain !
Dans ce cas, le fait de recourir à quelqu'un d'extérieur et que l'on ne peut pas soupçonner de parti pris peut être important avant d'être confronté à des contentieux à n'en plus finir

Bonsoir,

tout est bien qui finit bien... la rencontre hier midi avec un avocat fiscal à la retraite a été constructive...

cela m'a éclairé sur le fait que le montage imaginé par l'avocate fiscale il y a 6 mois était complexe et permettait de faire partir mon associé sans payer de plus value (il a créée donc la plus value égale la vente...) en lui faisant vendre ses parts le 31/12 aux deux restants qui eux vont vendre à la SELARL...

de fait, vouloir faire le fanfaron en rédigeant des actes "copier-coller" risquait de mettre tout le monde dans la mouise et nous avons décidé de faire appel à elle pour la rédaction des actes (et passage par la case départ en payant 20000 roupies !!!) Que n'ai je point vu plus tôt le caractère précis du montage qui demande des actes adaptés... donc, les actes sont en cours de rédaction et je vais pouvoir dormir tranquille et faire le travail que je sais le mieux faire .... le mien...

Bonjour,

voila, le montage est terminé :

le 28/12 : vente de ses parts par l'associé sortant aux deux autres : paiement de droit d'enregistrement AU PRORATA DU NOMBRE DE PARTS !!! (ils sont malins les énarques...) donc 1/3 de vendu égale 1/3 de 23000 d'abattement (et non 2 fois 23000 pour deux associés). tant pis, cela est déductible de toute façon.

le 30/12, les deux associés restants vendent la clientèle et le matériel à la SELARL qui paient 5% de droits après un abattement de 23000 euros (totalité de la clientèle vendue). dur dur !!
le stock est vendu TTC et chacun paye et déduit la TVA (SCP et SELARL). du coup le compte de la SCP est plein et les associés prélèvent chacun la moitié ce qui leur permet d'honorer le chèque qu'ils ont fait 2 jours avant pour acheter les parts de SCP et de faire les soldes avec le reste !!!

le 31/12, une assemblée générale décide de dissoudre prématurément la SCP. Cet acte est enregistré aux impôts moyennant une taxe de 500 euros si le capital est supérieur à 225000 euros.

et voila, l'annulation des titres de la SCP du fait de sa dissolution compensera le gain engendré par la vente de la clientèle.

pendant 6 mois, la SCP est "en liquidation", termine divers règlements et encaissements et dépose une dernière liasse fiscale en juin 2007.

la page est tournée...

Gérard De BRUYKER conseils

28/01/2007 à 11h08

Et maintenant, il va falloir réfléchir sur le montant des rémunérations allouées aux gérants et sur l'optimisation des résultats fiscaux pour chacun. Sans oublier les déclarations pour la taxe professionnelle de 2007 qui doit être plus faible que celle de la scp, mais il y a fort à parier que vous recevrez les deux à payer, et il faudra demander un dégrevement pour celle de la scp.
Pensez à faire une assemblée générale pour fixer en début d'année un cadre pour les rémunérations, même si vous décidez en fin d'année de vous verser des primes complémentaires.
Cordialement
g de bruyker

merci des infos