Invalidation d'un contrat de vente suite à révision du bilan comptable.

Si un cabinet a été acheté sur la base d'un certain bilan et d'un certains CA et que celui ci est remis en cause de facon non négligeable à la baisse est il possible de remettre en cause la vente du cabinet qui a eu lieux il y a un peu plus d'un an?
Dans le cas présent le vendeur va subir un récupération d'indu non négligeable car il cotait tous ces soins au double (presque) du tarif de la convention et pratiquait des cotations par assimilation douteuses (sealent sur adulte de 48 à 44 par exemple cotés 5 SC 7). Cela diminura son CA de facon non négligeable. Alors dans quelle mesure est ce que l'acheteur peut demander l'annulation du contrat de vente?

Le Choixpeau magique

09/11/2008 à 09h32

Tu peux peut être invoquer la tromperie sur la nature de la chose vendue... C'est assez douteux, tu as de toute façon intéret à prendre un bon avocat !

dentiste57

09/11/2008 à 16h19

noter les actes , les patients et proposer d'en parler AU CDC avec le vendeur.
à mon avis, il devrait revoir son prix à la baisse pour éviterles emmerdes

Dans votre contrat, qu'est-il stipulé ? Quel est l'objet de votre convention ? Comment a été déterminé le prix de cession ? Etc..
Avant de remettre en cause le contrat, il faut clairement regarder ce qu'il y a dedans. Et alors seulement, on pourra dire si oui ou non il est attaquable au regard des éléments comptables fournis.

Ce type de problème doit être vu avec un avocat. C'est une petite dépense par rapport à l'enjeu.

rapelapente

09/11/2008 à 17h34

Tu as 30 ans pour attaquer une vente !
Quand j'ai vendu mon 1er cabinet, l'étron qui l'avait acheté m'a attaqué au bout de dix ans! Pour requalification de l'acte "cession de droit de présentation de clientèle" parfaitement licite, en "cession de clientèle" illicite à l'époque. Eh bien! il s'est trouvé une imbécile de juge pour lui donner raison en 1ere instance, jugement balayé en appel, mais 8 ans de procédure.... l'ordure est en faillite.
En ce qui concerne ta vente, une "négociation argumentée" vaudrait mieux qu'un procès... à moins que tu soit prête à attendre 7 à 8 ans...car c'est vers çà que tu te lances.
Si tu peux prouver qu'il y a eu des cotations douteuses systématique, c'est effectivement un argument, à la condition toutefois que le chiffre d'affaire réalisé par le vendeur fasse explicitement partie du contrat de vente.

hop

09/11/2008 à 18h01

quelques boules puantes au domicile du vendeur ne pourraient-elles pas solutionner tes soucis ? tout simplement.

Bonsoir salamandre (et les autres), il faudrait d'abord savoir quel est le contrat en question :
as-tu acheté :
- un fonds de commerce (matériel et patientèle), dont la nullité de transaction ne peut se prononcer que dans les 12 mois qui suivent,
- ou une présentation de patientèle (et là on retombe dans le civil)

Ensuite, qu'est-ce que le bilan de l'ancien de confrère aurait de faux ou de malhonnête ?
N'as-tu vu que la 2035 des 3 dernières années ?

Comment vous êtes-vous entendu sur le prix de la transaction ?

Y a-t-il eu un prévisionnel de fait à l'époque et chez qui a-t-il été diffusé ? banquier, comptable...

emma

09/11/2008 à 23h07

be careful, salamandre, please, ne fais pas le jeu de la CPAM, un exemple: le sealent est côté Sc9 et non Sc7, cotation qui correspond à une cavité simple, traité en prévention avec un composite fluide, ceci pour éviter au patient de se retrouver quelques temps plus tard avec une dent dévitalisée et couronnée, ce qui coûte beaucoup plus cher au patient et à la société;

Dont acte, un praticien qui fait de la prévention n'est peut-être pas à mettre au ban de la société!

De plus, il semble que les cabinets sont plutôt bradés depuis quelques années, as-tu vraiment été lésée lors de la transaction?

je te souhaite de faire une carrière exemplaire et lors de la cession de ton cabinet, en temps voulu, de ne pas tomber sur un jeune confrère qui te chercheras des poux dans la tête.

Crois moi le temps passe terriblement vite, je te laisse méditer là dessus.

See you later;)

--
Emma

emma

09/11/2008 à 23h43

franchement salamandre, ton explication n'est pas très claire et pourquoi as-tu repris le cabinet d'un tel personnage?

--
Emma

J'ai relu avec plus d'attention ton post, et je crois malheureusement que tu mélanges plusieurs problèmes en essayant de les relier entre eux.

Reprenons. Tu as signé un contrat de cession de clientèle voici 1 an et tu voudrais le faire annuler car le CA présenté serait faux et doit être revu à la baisse.

Cette transaction a été réalisée etre professionnels et tu as eu toute latitude pour examiner et demander les documents comptables et d'informer sur la nature de l'activité du cédant. Tu es donc réputé être au courant du marché et des pratiques de ta profession.

Ton contrat de cession se décompose de 3 éléments. La cession des éléments corporels sur lesquels vont êtes tombés d'accord, la cession du droit au bail et le droit de présentation, ce dernier étant assis sur le CA réalisé.

Tu conteste la réalité de ce CA. Tu allègues qu'il est le fruit d'une fraude manifeste. Désolé, tant que le vendeur n'a pas été condamné en dernier ressort par un tribunal ou qu'il n'a subi une sanction disciplinaire dans ce sens, il es innocent de tout fait. Les documents comptables surtout s'ils on été certifiés, ainsi que l'avis d'imposition ne sont pas discutables. Il n'y a pas de tromperie sur la réalité du CA. Que le cédant puisse faire l'objet de reprise d'indu, c'est son affaire personnelle et à condition qu'il en fasse un jour l'objet. La répétition d'indu n'est pas une sanction mais une procédure civile banale. Et il faut aussi savoir dans quelle proportion ce CA serait faux entre guillemets. Si c'est pour une fraction mineure, ne fais pas des fais pour rien.

Tu contestes la réalité de la présentation à la clientèle. Dans la mesure où il a été ton collaborateur c'est difficilement recevable d'autant plus que, tu le dis, il a un exercice spécialisé que tu ne possèdes pas. Il est admis que lors d'une cession de clientèle que 20 à 30% ne restent pas avec le praticien. Par ailleurs il est tout aussi admis que la présentation puisse être partielle quand cédant et acquéreur ont des spécialisation différente.

Tu prétends qu'il a détourné une partie de la clientèle. Maintenant un collaborateur se constitue une clientèle personnelle dont entre guillemets il peut revendiquer la propriété. Et d'autant plus qu'il a une spécialité que tu n'as pas. Les attestations ou témoignages de patients ne valent pas grand chose. Il pourra lui aussi en fournir d'autres dans le sens contraire.

Aujourd'hui la cession de clientèle est admise à condition que la liberté de choix du patient soit garantie. Etant collaborateur chez toi il a exercé la présentation. Les patients ont parfaitement le droit de ne pas venir chez toi. Cette histoire de spécilisation s sur ajoute à ce problème. A la limite on pourrait imaginer une requalification de la cession en cession patielle si techniquement cela est possible.


Maintenant question cruciale. Si tu souhaites faire annuler cette cession, c'est donc que tu as subi un préjudice. Si un an après, ton CA est identique, ou inférieur dans les proportions admises, ou supérieurs, tu auras tu mal à convaincre un juge que t as subi un préjudice. On pourra même te rétorquais que tu as fait une bonne affaire.

Ton adversaire toujours entre guillemets n'a strictement aucun intérêt à se plier à une conciliation auprès de l'ordre. Le faire serait reconnaître qu'il a voulu te gruger et serait un élement de preuve pour des poursuites civiles ou pénales. Le CO ne peut annuler cette cession. Et même le CO risque fort de te faire reprocher ton attitude légère car tu aurais du lui soumettre le projet de cession pour que le CO puisse vérifier qu'il ne contenait pas de clauses contraires à la déontologie ! Le CO ne peut que donner un avis sur la déontologie mais pas annuler un contrat ce qui est du ressort d'une juridiction civile.


A mon avis au lieu de foncer tête baisser, prends le conseil d'un deuxième avocat. Tout les avocats ne sont pas malhonnêtes mais tous les avocats ne sont pas honnêtes non plus. Certains quand ils sentent l'odeur de l'argent et l'envie de batailler de leur client, ne s'arrête pas à l'idée qu'ils sont certains de perdre. Dans un affaire j'en ai eu une contre moi tout à fait extraordinaire dans ce sens.

T

bonjour, je rejoins le propos de plouf.

Je préciserai seulement qu'un expert-comptable ne certifie pas les comptes d'un libéral indépendant. On vérifie les bonnes imputations en comptabilité et pour la 2035. Il n'y a que la déclaration pour l'association agréée comme attestation (régularité de la tenue). Le comptable a un travail de vérification et de cohérence, après il ne dort pas chez son client.

Par contre, il y a une attestation pour les sociétés à l'IS.

Evidemment, le cabinet comptable ne peut pas savoir la bonne tarification des actes du professionnels de santé. On ne peut que faire un contrôle de cohérence avec le SNIR.

Le point important, c'est que le professionnel est en droit de demander la comptabilité sur les 3 dernières années, et doit poser toutes les questions à ce moment-là, car après la transactions, sauf malhonnêteté flagrante, sont très difficiles à dénoncer. Et c'est normal, sinon on n'en sortirait jamais.

Donc ne faites pas de transactions sur le coin de table.

Bibjegu,

C'est ce que voulais dire en parlant de certifié, conformité aux règles comptables et non pas évidemment régularité des opérations.

Merci d'avoir précisé.

Le Choixpeau magique

10/11/2008 à 13h09

En fait si je comprend bien, tu veux le faire chanter pour qu'il annule la vente, sinon tu le dénonces à la sécu, c'est bien ça ???

sbire

10/11/2008 à 13h39

un an pour t'apercevoir que les chiffres ne correspondent pas du tout à ce qui étaient annoncés, c'est long....
De plus, le confrere est maintenant loin non?

tout ça risque d'être fort complexe...

--
sbire

Faudrait peut-être précisé quel est le montant du préjudice pour toi.

Quant à la récupération d'indû, je ne suis pas d'accord. Cela ne prouve pas forcément grand chose. Tous les praticiens à un moment ou un autre y ont droit pour une erreur de cotation, des conditions d'attribution non remplies, etc. Souvent c'est une question d'interprétation.
Si cela porte sur 10% du CA, tu peux ravaler ta fierté.
Il faudrait que les abus soient conséquents, répétitifs et habituels et que la Sécu porte son affaire soit devant la section ordinale soit au pénal pour que pouvoir prétendre qu'il y a avait volonté de tromper le futur acquéreur en gonflant de façon parfaitement irrégulière, illégale et frauduleuse le CA.

Concrètement cette condition ne pourrait être réalisée qu'après l'épuisement des voies de recours jusqu'à la cassation c'est à dire une bonne dizaine d'années. Jusque là ton vendeur bénéficie de la présomption d'innocence. Et toi tu risques si tu es mal conseillé de te voir poursuivi soit pour abus de procédure ou pis pour dénonciation calomnieuse.

Alors soit prudent. Je le répète quel est le montant du préjudice pour toi ?

emma

10/11/2008 à 14h22

faire de la dentisterie globale devrait être monnaie courante et non exeptionnel comme tu sembles le penser, salamandre, et c'est, en aucun cas, interdit par la sécu de pratiquer une telle dentisterie, ça me semble plutôt être recommander par les données actuelles de la science; au lieu de te prendre le chou contre ton confrère, réactualise tes connaissances et peut-être que tu feras un meilleur chiffre que celui que tu réalises aujourd'hui et qui ne paraît pas te satisfaire.

--
Emma

T'es une rigolote toi. Tu dois pas savoir lire. Le soucis ce n'est pas ça. Au contraire c est pour ça que j ai choisis ce cab. Car je pratique comme ça. Le soucis c'est tous les dépassements qui fausses le CA.

@plouf: Ses dépassements sont monnaie courante. Comme je le disais il applique les tarifs secu X2.5 en général, ce qui n'est pas négligeable. Sans coté les cotation abusives. Et justement ce que j'aimerais savoir c est a partir de combien de % du CA ça commence a compter pour dénoncer le contrat.

Je risque rien sur ce qui est de la dénonciation calomnieuse puisque je vais rien dénoncer. Ce qui risque d'arriver c est un procès pour réparation du préjudice de non réalisation du contrat de transition de la patientele. Cette partie la c est facile, c est flagrant. A ce moment c est la justice qui va mettre son nez dedans et c est la justice qui va voir les tarifs du gars. J'ai rien a dénoncer encore une fois. C est le mec qui s est mis dans la merde tout seul en pratiquant des tarifs illégaux et en ne réalisant pas sa part du contrat de vente.

Donc de toute facon je vais récupérer la partie du préjudice lié à la non présentation de la patientele.

Bien sur ces magouilles je m'en ficherais si je pouvais payer mes traites. Mais en l'occurence effectivement je n'arrive pas à payer les traite du cab avec sa patientele qui est en moyenne de 8 anciens patients par mois... pour 300 KE.
Je suis obligé de reconstruire toute une patientele. Et la banquière n'est pas très patiente.
Mais monsieur qui est un excellent vendeur, vendait des devis exorbitants.
Genre: l'autre jour j'ai vu un gars 25 ans CAO=0, qui bruxe un peu et donc a des face occlusales a reliefs peu marqués. Le gars me dit colle lui des sealent jusqu'au premolaires comprises dans les 4 secteurs. Cote chaque dent en SC7 et prends un dépassement en plus. Voila comment il fait le gars. Forcement ca bidonne le CA! Si la sécu recupere ca ca fait quand meme pour ce patient 16 SC7... Et il fait comme ca pour tout. Atelle de contention: 10 SC17...
Et ca kartman je suis dsolé, mais non je n'avais pas accès à ces données lors de l'achat.

Salamandre,


Je trouve que tu es un petit peu trop optimiste. Dans une affaire civile, il n'y a pas d'enquête. Cela se juge sur pièces, conclusions contre conclusions, parole contre parole.

Supposons que la cession soit annulée, tu fais quoi ? Plus de métériel, plus de droit au bail, plus de patientèle. Es-tu sur que cela serait une victoire ?

Si l'indemnité de droit de présentation est revue à la baisse, ton adversaire fera appel. L'appel étant suspensif, tu vas attendre combien de temps avant la fin de cette affaire ?

Tu ne nous as toujours pas dit à combien tu estimais le préjudice. Si c'est quelques milliers d'euros ou même 10 ou 20 000 euros, cela ne vaut même pas le coup de se payer des nuits blanches et d'engraisser avocats et avoués.

Je te le répètes avant de te lancer dans une procédure judiciaire, consulte un deuxième avocat. Ne te fis pas trop à ce que peuvent te dire les conseillers ordinaux, ils n'y connaissent pas grand chose.

kartman

10/11/2008 à 15h58

je comprends... Dans ce cas pourquoi ne pas revendre au mieux, tant pis pour la perte à la revente et te refaire ailleurs? ce n'est pas seulement une main que tu perdras mais bien plus si t'es pris financièrement, judiciairement, émotionnellement dans ce guepier. Rien ne t'empêchant parallelement de mener à ce moment les actions nécessaires.

Oui c'est facile à dire les yaka je sais, ce n'est qu 'une suggestion...

ps: mon précédent message a été zappé suite à un bug...

Je ne comprends pas. Tu n'as as demandé à voir son carnet de rendez-vous. Tu ne lui a pas demandé quelle était sa répartition soins-prothèses ? Tu ne t'es pas inquiété de son volume annuel de frais de prothésistes?

Ou dois-je comprendre que tu as acheté un chat dans un sac ? C'est une vente entre professionnels. Le coup de la naïveté ou de la crédulité cela ne marchera pas.

Quant aux dépassements systématiques, si tous les praticiens les pratiquant devaient être poursuivis, il n'y aurait plus un seul praticien sur Paris !


Par contre, j'ai une quasi certitude, pour te sortir d'un tel guêpier cela va te coûter une fortune en avocat car il va falloir qu'il phosphore pour te sortir de là.

.